Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych został wprowadzony ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i jest prowadzony przy użyciu systemu teleinformatycznego.
Ilość podmiotów zobowiązanych do dokonania odpowiedniego zgłoszenia do rejestru CRBR jest obszerna, w jej skład wchodzą m.in. takie podmioty jak: spółki jawne, komandytowe, z o.o., fundacje, spółdzielnie i wiele innych.
Każdy z wymienionych w art. 58 ustawy, nowo powstały podmiot jest zobowiązany do dokonania stosownego zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru CRBR. Termin na zgłoszenie wynosi 14 dni roboczych, co do zasady od dnia wpisu podmiotu do KRS. Taki sam termin stosowany jest w przypadku dokonania zmian powiązanych ze zmianą danych ujawnionych w KRS-ie.
Zgłoszenia dokonujemy tutaj: https://www.podatki.gov.pl/crbr/
Należy je podpisać albo podpisem zaufanym albo kwalifikowanym.
Sam wpis do rejestru jest dość intuicyjny.
Należy z zakładki wybrać „rejestr CRBR”, następnie „utwórz zgłoszenie”, wybrać formę organizacyjną (np. spółka z o.o.) oraz wprowadzić NIP. System przekierowuje nas na formularz zgłoszenia. Wybieramy datę. Należy uzupełnić wymagane dane, takiej jak dane adresowe. W sekcji „B” wprowadzamy osoby beneficjentów rzeczywistych. Kolejno dane osoby zgłaszającej. Na samym dole zgłoszenia pozostaje do zaznaczenia oświadczenie o świadomości odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Ostatnia karta to już tylko złożenie podpisu (ePUAP, lub podpis kwalifikowany).
Zmiany dokonane w rejestrze widać od razu. Możemy w tym celu albo sprawdzić dokonany przez nas wpis, albo pobrać dokument w PDF.
Pozostaje pytanie kogo zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego.
Stosownie do definicji znajdującej się w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy beneficjent rzeczywisty to każda osoba fizyczna:
- sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, lub
- w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.
W przypadku podmiotu – osoby prawnej, innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, podlegającym wymogom ujawniania informacji na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego, beneficjentem rzeczywistym podmiotu jest w szczególności:
- osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
- osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
- osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki – w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
W przypadku podmiotu będącego trustem w rozumieniu ustawy, beneficjentem rzeczywistym jest w szczególności:
- założyciel trustu,
- powiernik trustu,
- nadzorca trustu (jeśli został ustanowiony),
- beneficjent trustu,
- grupowy beneficjent trustu – w przypadku gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone (grupa osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust)
- inna osoba sprawująca kontrolę nad trustem
- każda inna osoba fizyczna posiadająca uprawnienia lub wykonująca obowiązki równoważne z określonymi w powyższych punktach.
W praktyce oznacza to że w przypadku spółek osobowych to wspólnicy spółki uprawnieni do jej reprezentacji będą beneficjentami rzeczywistymi.
Natomiast w spółkach kapitałowych sytuacja ta będzie kształtowała się bardzo różnie, w zależności np. od rozłożenia udziałów.
Celem przykładu, można posłużyć się „prostą” spółką z o.o. tj. taką w której występuje jeden wspólnik posiadający 100 %, będący do tego osobą fizyczną – wtedy sytuacja jest klarowna. Podobnie w sytuacji dwóch wspólników (osób fizycznych) posiadających po 50% udziałów . Oczywiście należy zgłosić te dwie osoby.
W zależności od złożoności struktur podmiotu zobowiązanego do wpisu do rejestru, częstokroć może się okazać konieczna analiza prawna mająca na celu właściwe wskazanie beneficjenta rzeczywistego.
Należy pamiętać, że docelowo beneficjentem rzeczywistym zawsze będzie osoba fizyczna.
